PSC Kaydı Nedir? Kimler Bildirmek Zorunda?

PSC (Person with Significant Control), bir İngiltere şirketi üzerinde belirleyici düzeyde kontrol veya sahiplik hakkına sahip olan gerçek kişiyi tanımlar. İngiltere'de kayıtlı her limited şirket, PSC bilgilerini Companies House'a bildirmek ve güncel tutmak zorundadır. Bu yükümlülük, 2016 yılında yürürlüğe giren Şirketler Kanunu (Companies Act 2006) değişiklikleriyle zorunlu hale getirilmiştir.

Hızlı Cevap

PSC, bir İngiltere şirketinde %25'ten fazla hisse veya oy hakkına sahip olan ya da yönetim üzerinde belirleyici etkisi bulunan gerçek kişidir. İngiltere'de kayıtlı tüm limited şirketler, bu kişiyi Companies House'a bildirmek zorundadır. Bildirim yapılmaması yasal yaptırım gerektirir.

PSC (Person with Significant Control) Nedir?

PSC, "Önemli Kontrol Sahibi Kişi" anlamına gelir ve bir şirket üzerinde doğrudan ya da dolaylı olarak belirleyici düzeyde kontrol uygulayan gerçek kişiyi ifade eder. PSC kaydı, İngiltere'nin şirket şeffaflığı mevzuatının temel unsurlarından biridir.

PSC statüsü, aşağıdaki beş koşuldan en az birini karşılayan kişilere uygulanır:

• Şirkette %25'ten fazla hisse sahibi olmak
• Şirkette %25'ten fazla oy hakkına sahip olmak
• Şirket yöneticilerini atama veya görevden alma hakkına çoğunluk düzeyinde sahip olmak
• Şirket üzerinde fiili hakimiyet veya belirleyici etki kullanmak
• Yukarıdaki koşullardan birini bir güven (trust) veya firma aracılığıyla dolaylı olarak gerçekleştirmek

PSC her zaman gerçek bir kişi olmak zorundadır; tüzel kişiler doğrudan PSC olarak kaydedilemez. Ancak bir şirket, başka bir şirket aracılığıyla kontrol sağlıyorsa, nihayetinde kontrolü elinde bulunduran gerçek kişi PSC olarak tespit edilir.

PSC Kaydı Nasıl İşler?

PSC kaydı, şirket kuruluşundan itibaren başlayan ve süreklilik gerektiren yasal bir yükümlülüktür. Süreç şu adımlarla ilerler:

1. PSC'nin Tespit Edilmesi: Şirket kurucusu veya direktörü, yukarıdaki beş koşulu inceleyerek şirket üzerinde önemli kontrol sahibi olan gerçek kişi ya da kişileri belirler.
2. PSC Bilgilerinin Derlenmesi: Ad, doğum tarihi, uyruk, ikamet ülkesi, adres ve hangi koşul kapsamında PSC sayıldığına dair bilgiler toplanır.
3. Companies House'a Bildirim: PSC bilgileri, şirket kuruluşu sırasında veya değişiklik sonrasında Companies House'a bildirilir. Kuruluş aşamasında bu bilgiler IN01 formuyla iletilir.
4. Şirketin Dahili PSC Kaydının Tutulması: Her şirket, PSC bilgilerini içeren bir iç kayıt defteri (statutory register) tutmak zorundadır.
5. Yıllık Teyit (Confirmation Statement): PSC bilgileri, her yıl Companies House'a sunulan Confirmation Statement (CS01) aracılığıyla teyit edilir.
6. Değişikliklerin Bildirilmesi: PSC bilgilerinde herhangi bir değişiklik olduğunda, şirketin 14 gün içinde bu değişikliği iç kayıt defterine işlemesi ve ardından 14 gün içinde Companies House'a bildirmesi gerekir.

Temel Noktalar

• PSC kaydı, Companies Act 2006'nın 790A-790ZG maddeleri kapsamında düzenlenmiştir.
• PSC bildirimi yapılmaması, sınırsız para cezası ve hapis cezasına kadar uzanan yaptırımlara yol açabilir.
• PSC bilgileri Companies House'un kamuya açık veri tabanında görünür; ancak tam adres ve tam doğum tarihi genel erişime kapalıdır.
• Bir şirketin birden fazla PSC'si olabilir; tümünün ayrı ayrı bildirilmesi gerekir.
• Şirkette hiçbir kişi PSC koşullarını karşılamıyorsa, bu durum da "PSC yok" olarak açıkça beyan edilmelidir.
• PSC'nin yurt dışında ikamet etmesi, bildirim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
• Türkiye'den İngiltere'de şirket kuran bir girişimci, şirketin tek sahibi ve direktörü ise otomatik olarak PSC sayılır.
• PSC statüsü, hisse oranı değişse bile %25 eşiğinin üzerinde kaldığı sürece devam eder.
• LLP (Limited Liability Partnership) yapılarında da benzer bildirim yükümlülüğü geçerlidir; bu yapılarda PSC yerine "Member with Significant Control" terimi kullanılır.
• Bir PSC'nin bilgilerini Companies House'a bildirmekten kaçınması da ayrıca suç sayılır.

Pratik Uygulama

Senaryo 1 — Tek Ortak, Türkiye'den Kurucu: Türkiye'de yerleşik bir kişi, İngiltere'de %100 hisseli bir limited şirket kuruyor. Bu kişi şirketin hem tek direktörü hem tek hissedarıdır. Söz konusu kişi, beş PSC koşulundan en az ikisini (hisse oranı ve oy hakkı) sağladığı için PSC olarak tescil edilmesi zorunludur. Kuruluş sırasında şirket kuruluş rehberi adımları izlendiğinde PSC bildirimi bu sürecin doğal bir parçasıdır.

Senaryo 2 — İki Ortaklı Şirket: İki Türk vatandaşı, İngiltere'de bir şirket kuruyor. Biri %60, diğeri %40 hisseye sahip. Her iki ortak da PSC koşulunu (%25 üzeri hisse) karşıladığından, ikisi de ayrı ayrı Companies House'a bildirilmek zorundadır.

Senaryo 3 — Holding Yapısı: Bir Türk girişimcisi, İngiltere'deki şirketin hisselerini bir BVI (British Virgin Islands) holding üzerinden tutuyor. Bu durumda, tüzel kişi olan holding doğrudan PSC olamaz. Holdingin gerçek sahibi olan kişi, dolaylı kontrol kapsamında İngiltere şirketinin PSC'si olarak beyan edilmek zorundadır.

Senaryo 4 — Değişen Hisse Yapısı: Başlangıçta %30 hisseyle PSC olarak kayıtlı bir ortak, hisselerini satarak %20'ye düşürüyor. Bu değişiklik 14 gün içinde şirket iç kayıt defterine, ardından 14 gün içinde Companies House'a bildirilmelidir. Bildirim yapılmazsa şirket ve direktörler yasal yaptırımla karşılaşabilir.

Avantajlar ve Sınırlamalar

Avantajlar

• PSC kaydı, İngiltere'nin şirket şeffaflık ekosisteminin temel taşıdır ve şirkete kurumsal güvenilirlik kazandırır.
• Banka hesabı açılışı, yatırımcı ilişkileri ve ticari ortaklık süreçlerinde PSC bilgilerinin eksiksiz ve güncel olması süreci hızlandırır.
• PSC kaydının kamuya açık olması, İngiltere'de ticaret yapılan şirketlerin kimlik ve sahiplik doğrulamasını kolaylaştırır.
• Özellikle HMRC ve Companies House nezdinde yürütülen denetimlerde, güncel PSC kaydı uyum (compliance) açısından olumlu bir gösterge sayılır.

Dikkat Edilmesi Gerekenler

• PSC bilgilerinin Companies House'ta kamuya açık olması, bazı sahipler için gizlilik endişesi yaratabilir. Ciddi risk altındaki kişiler için koruma başvurusu (PSC protection application) mümkündür; ancak bu başvuru otomatik değildir ve ayrıca değerlendirilir.
• PSC statüsü, vergisel yükümlülüklerle doğrudan bağlantılı değildir; ancak HMRC, PSC bilgilerini vergi uyum denetimlerinde yardımcı bir kaynak olarak kullanabilir.
• Karma sahiplik yapılarında (örneğin birden fazla tüzel kişi katmanı üzerinden kontrol) PSC tespiti karmaşık hale gelebilir ve hukuki danışmanlık gerektirebilir.
• PSC bildirimi yapılmasına rağmen bilgilerin hatalı veya eksik olması da yaptırıma konu olabilir; dolayısıyla doğruluk kuruluş aşaması kadar önemlidir.

Sık Yapılan Hatalar veya Yanlış Bilinenler

"PSC yalnızca büyük şirketler için geçerlidir." Bu bilgi yanlıştır. PSC yükümlülüğü, küçük aile şirketleri dahil İngiltere'de kayıtlı tüm limited şirketleri kapsar; şirketin büyüklüğü veya cirosu belirleyici değildir.

"Yurt dışında yaşıyorum, PSC bildirmem gerekmez." Bu bilgi yanlıştır. PSC'nin ikamet ettiği ülke, bildirim yükümlülüğünü etkilemez. Türkiye'de yerleşik bir kişi, İngiltere'deki şirketinin PSC'si olarak kayıtlı olmak zorundadır.

"Şirketi bir holding üzerinden kurarsam PSC kaydından muaf olurum." Bu bilgi yanlıştır. Holdingler ve tüzel kişiler doğrudan PSC olarak kaydedilemez. Nihayetinde kontrolü elinde bulunduran gerçek kişi tespit edilerek bildirilmek zorundadır.

"PSC kaydı yalnızca kuruluşta bir kez yapılır, güncellenmez." Bu bilgi yanlıştır. PSC bilgileri değiştiğinde 14 gün içinde iç kayıt defterine işlenmeli, ardından 14 gün içinde Companies House'a bildirilmelidir.

"Şirkette kimse %25'ten fazla hisse almamışsa PSC kaydı gerekmez." Bu bilgi yanlıştır. Hisse eşiğinin karşılanmadığı durumlarda bile kontrol, oy hakkı veya yönetim etkisi üzerinden PSC tespit edilebilir. Hiçbir koşul karşılanmıyorsa bu durum "PSC yok" olarak açıkça beyan edilmelidir.

İngiltere'de şirket kurarken PSC bildirimi de dahil olmak üzere tüm yasal yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesi için ACSP ve HMRC kayıtlı bir muhasebe ortağıyla çalışmak süreci önemli ölçüde kolaylaştırır. BritGate, Türkiye merkezli kurucular için şirket kuruluşundan PSC kaydına kadar tüm süreci yönetmektedir. Başlamak için başvuru formu üzerinden bilgi alabilirsiniz.